La CNMV registra al Fondo Bolsa Social como artículo 9 de la SFDR

La semana pasada la CNMV nos comunicó formalmente el registro del Fondo Bolsa Social Impacto FESE como fondo del artículo 9 del Reglamento de Divulgación de las Finanzas Sostenibles (SFDR). Es una buena noticia y la queremos compartir con todos vosotros.

¿Qué significa esto?

Significa que, conforme a la normativa europea, queda acreditado que el Fondo Bolsa Social Impacto contribuye activamente con su inversión a la sostenibilidad. Según la SFDR, esta sería la nota más alta en sostenibilidad que se puede obtener como fondo de inversión. No nos ha salido gratis. Hemos tenido que modificar nuestro reglamento y folleto, tras discutirlo con nuestros inversores, y el cambio tiene una serie de consecuencias prácticas. Anualmente debemos reportar las principales incidencias adversas en materia de sostenibilidad (PIAS) que produzcan nuestras participadas. Las PIAS son dieciséis indicadores sobre aspectos medioambientales, sociales y de gobernanza que debemos tener en cuenta a la hora de invertir, y que nuestras participadas nos deben reportar anualmente para que podamos comparar y reportar sus progresos en dichas materias. Se trata de aspectos como las emisiones de CO2 y la huella de carbono, sus emisiones al agua, su impacto en la biodiversidad, los residuos que generan, si respetan los principios de Naciones Unidas y las directrices de la OCDE para las empresas multinacionales, temas de igualdad de género, si venden armas controvertidas… Además, tenemos que publicar un resumen sobre nuestra política del principio de no hacer daño significativo y las PIAS en nuestra web.

Estamos muy contentos de este reconocimiento por parte de la CNMV, que da seguridad a nuestros inversores sobre la solidez de su inversión en el Fondo Bolsa Social desde el punto de vista de las mayores exigencias regulatorias en materia de sostenibilidad.

Valoración crítica

La SFDR es una de las piezas clave del Plan de Acción de Finanzas Sostenibles de la Unión Europea adoptado por la Comisión Europea en 2018, que ha supuesto un gran paso adelante para introducir la sostenibilidad en el ámbito de las finanzas. No solo ha puesto el tema de la sostenibilidad sobre la mesa, sino que ha hecho que todos los fondos y actores financieros en Europa se preocupen por como quedan retratados en la foto de la sostenibilidad.

Siendo mucho más lo positivo, creo que la SFDR ha tenido algunas consecuencias quizá indeseadas en el ámbito específico de la inversión de impacto. Me permito compartir algunas reflexiones críticas sobre las tres paradojas de la SFDR. Lo que sigue es una visión personal.

Primera paradoja: aunque lo parezca, no todo el artículo 9 SFDR es impacto

Existe una confusión en el mercado: se ha generado la idea de que, dado que el artículo 9 de la SFDR se refiere a inversiones que contribuyan a la sostenibilidad (y no solo que la tengan en cuenta, como es el artículo 8), está apuntando a los fondos de impacto. En realidad, esto es una confusión: si bien todos los fondos de impacto deberían ser artículo 9 de la SFDR, no todos los fondos registrados como artículo 9 son fondos de impacto.

Qué es la inversión de impacto ya ha quedado bien definido en el riguroso position paper de SpainNab sobre la materia, donde queda claro que la inversión de impacto se construye sobre los tres pilares de intencionalidad, medición y adicionalidad, tanto de la empresa como del inversor. Hay una buen a cantidad de fondos de inversión registrados como artículo 9 de la SFDR que, en rigor, no pueden categorizarse de impacto. Son excelentes productos de inversión de estrategias ASG y sostenibles pero, o carecen de la intención real de producir un cambio significativo o no miden el impacto adecuadamente o no contribuyen de una manera adicional a generar un cambio positivo allá donde se encuentran los fallos de mercado y los retos para la sociedad y el medioambiente que no están suficientemente atendidos por el capital.

No todos los fondos clasificados como artículo 9 de la SFDR son fondos de impacto.

Segunda paradoja: la SFDR trata mejor a los fondos “marrones” que a los fondos “verdes”

Seguro que la Comisión Europea no contaba con esto, pero la SFDR, que estaba pensada para ayudar a canalizar más recursos financieros hacia las inversiones sostenibles, puede llegar a penalizar a los gestores de fondos de impacto adicional. Resulta que el mecanismo de reporte de la SFDR (los artículos 6, 8 y 9) ha terminado por ser percibido en el mercado como un sistema de etiquetas de nivel de compromiso con la sostenibilidad, siendo la etiqueta artículo 6 la menos comprometida con la sostenibilidad, la del artículo 8 como algo intermedio y la del artículo 9 como la más comprometida con la sostenibilidad.

Sin dejar de ser cierto, resulta que el legislador europeo nunca se planteó el sistema de la SFDR como un sistema de etiquetas, sino un sistema de exigencias de reporte. Y así, a los fondos artículo 9 se nos impone las mayores exigencias de reporte en materia de sostenibilidad, a través de las ya mencionadas PIAS. Paradójicamente, a los fondos artículo 6 y 8, se les impone menos exigencias de reporte, cuando en realidad pueden ser las carteras de esos fondos, en particular los del artículo 6, las que más impacto negativo generen en el medio ambiente y la sociedad.

En buena lógica, deberían ser esos fondos los que más información dieran sobre las principales incidencias adversas en materia de sostenibilidad (PIAS) de las empresas de su cartera. Sin embargo, a quienes se nos exige informar en detalle sobre las PIAS somos justamente los que tratamos de contribuir a la sostenibilidad creando impacto positivo (no negativo). A quien más daño hace, se le exonera de publicarlo; a quien intenta hacer lo mejor, se le carga con una montaña de obligaciones de reporte sobre información no relevante.

Además, el reporte está obsesionado con lo negativo, habla muy poco de lo positivo. Los fondos que buscamos producir un impacto positivo nos centramos en eso, en generar impacto positivo, y no en evitar lo negativo, que suele ser inaplicable a nuestra empresas. Por otro lado, nosotros invertimos en startups, en empresas que están dando sus primeros pasos, con equipos pequeños, muy tecnológicas y de dimensiones reducidas. Cuando les pido que me midan su huella de carbono o les pregunto sobre sus emisiones al agua, su impacto en la biodiversidad, si venden armas controvertidas o si cumplen con los principios de Naciones Unidas o la OCDE, me miran raro… Aún así, cumplimos con las obligaciones de reporte del artículo 9 de la SFDR, faltaría más, pero tenemos la sensación de estar construyendo en gran monumento a la burocracia: producimos una montaña de reportes desproporcionados para el tipo de empresas en las que invertimos, sobre aspectos no siempre relevantes, que me consta que, además, nadie lee y que incluso a veces confunde y no guía. Misleading information, que dicen los ingleses, que nos cuesta dinero, tiempo y energía.

Por otro lado, la SFDR no tiene en cuenta que nosotros ya veníamos midiendo y reportando nuestro impacto conforme a las exigencias del Reglamento Europeo de Fondos de Emprendimiento Social Europeos (FESEs). Es como si la SFDR ignorara por completo el Reglamento FESE de 2013.

Mi conclusión: la información sobre PIAS debería aplicarse a los fondos que, precisamente, más incidencia adversa tienen sobre la sostenibilidad.

Tercera paradoja: la SFDR puede penalizar a los fondos de impacto adicional

Dado que el mercado ha metido en el mismo saco de los fondos de impacto a todos los fondos del artículo 9 de la SFDR, sin importar si realmente invierten en la economía real generando un impacto o si meramente se dedican a especular en los mercados de capitales sobre valores de empresas que contribuyen de una u otra forma a la sostenibilidad, se produce una situación de comparación que es muy injusta.

Los fondos de impacto debemos invertir en la economía real y, por eso, por lo general, es muy difícil que nuestros activos sean líquidos. Más si cabe en el caso de aquellos que vamos a las fases más iniciales de las empresas. Al equiparar en una misma categoría de fondos de impacto artículo 9 a los fondos líquidos con escaso impacto y a los fondos de la economía real ilíquidos, si le llegan a ofrecer ambos al inversor que no esté bien informado y que quiera hacer inversión de impacto, tenderá naturalmente a decidirse por el más líquido. Sin embargo, estará comparando churras con merinas (o manzanas y peras, que dirían los ingleses), al creer que estos fondos tan dispares son igualmente de impacto. Los fondos de impacto real no podemos competir contra eso. Y esto es injusto.

Lo que ocurrirá, al final, es que ese inversor que acudió con la mejor de sus intenciones a invertir en vehículos de artículo 9, descubrirá que no está produciendo ningún impacto real con su inversión, que es más de lo mismo. Se desengañará de toda la inversión sostenible e incluso la considerará un timo. Me consta que está ocurriendo.

La oportunidad

Insisto que la SFDR y todo el paquete normativo del Plan de Acción de Finanzas Sostenibles de la Comisión Europea es un gran paso hacia adelante, es muy positivo. Ahora toca limar las aristas de una legislación muy ambiciosa que no ha tenido en cuenta las especificidades de los fondos de impacto real. Hay una excelente oportunidad de corregir esta situación, ya que la Comisión Europea, con buen criterio, está revisando la SFDR y proponiendo soluciones alternativas. El documento de consulta plantea un sistema – esta vez real y bien pensado – de sellos o etiquetas de sostenibilidad, en función de las características específicas de los fondos. En lugar de imponer grandes cargas de reporte, habrá etiquetas con criterios claros sobre lo que es impacto, lo que es inversión sostenible, lo que son las exclusiones y lo que es invertir en economía de transición. Este sistema, acompañado de una adecuada supervisión y unas obligaciones de reporte proporcionadas y en positivo, puede crear un marco jurídico adecuado para la inversión de impacto, que evite el impact washing y ofrezca certidumbre y rigor a los inversores.

Me consta que desde SpainNAB se está participando muy activamente en este proceso de consulta, en coordinación con otros NABs europeos y la EVPA, manteniendo una postura rigurosa y adecuada. Tienen todo nuestro aliento y apoyo desde el Fondo Bolsa Social.

Jose Moncada

Managing Partner at Fondo Bolsa Social


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